ما إن باشر مجلس الوزراء في جلسته السابقة البحث في "مشروع القانون المتعلق بمعالجة أوضاع المصارف في لبنان وإعادة تنظيمها" حتى انكبّ المكتب القانوني لجمعية المصارف على دراسة وتفنيد مشروع القانون ليخرج يوم أمس ويطلق صافرة "إنذار" للمصارف لإعداد العدّة والتصدّي له، علماً أن الحكومة تعتزم استكمال البحث بالمشروع قبل إقراره يوم الثلاثاء المقبل.
وبحسب مراسلة داخلية حصلت عليها "المدن" يتوجّه المستشار القانوني لجمعية المصارف المحامي إيلي إميل شمعون إلى الجمعية بملاحظات تتألف من 12 صفحة حول "مشروع القانون المتعلق بمعالجة أوضاع المصارف في لبنان وإعادة تنظيمها" وتقضي برفض 24 مادة من أصل 39 مادة يتألف منها مشروع القانون. يعترض محامي الجمعية على كافة المواد والبنود التي تصب في خانة إصلاح المصارف، فلا دمج ولا تصفية ولا تحميل مسؤوليات ولا تحديد شروط لاستمراريتها ولا مسّ بالأموال الخاصة، باختصار ينسف محامي المصارف مشروع القانون برمته وكأن بالمصارف تقول "لا لإعادة الهيكلة".

تراتبية امتصاص الخسائر
قد لا يكون مشروع القانون بالنسبة إلى البعض مثالياً لكنه يراعي بالحد الأدنى حجم المسؤوليات في عملية إعادة هيكلة المصارف ويعتمد تراتبية منطقية لامتصاص الخسائر بدءاً من الأسهم والأموال الخاصة وهو ما ترفضه المصارف جملة وتفصيلاً.
وقبل عرض أبرز ما جاء في مشروع القانون وأسباب اعتراض المصارف لا بد من المرور على كيفية لحظ القانون لتراتبية الأموال الخاصة والدائنين لجهة امتصاص الخسائر. يجري امتصاص الخسائر بداية من قبل الأموال الخاصة وفي الطليعة الأسهم العادية ثم الأسهم التفضيلية والأدوات الرأسمالية الأخرى المدرجة ضمن الأموال الخاصة ويليها ودائع كبار المساهمين وأعضاء مجلس الإدارة والمدراء العامين ومساعدي ونواب المدراء العامين وأزواجهم وأولادهم.
ثم المطلوبات غير المضمونة باستثناء الأموال الجديدة ثم ودائع العملاء غير المؤمنّة أو المحمية وفي أسفل قائمة الأطراف المعنيين بامتصاص الخسائر تأتي ودائع العملاء المؤمنّة أو المحمية. اما المطلوبات المستثناة كلياً من تحمل أي خسائر فهي الودائع العائدة إلى الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي والمؤسسة الوطنية لضمان الودائع وودائع السفارات الأجنبية وودائع المنظمات العربية والدولية والمدفوعات المتوجبة لموظفي المصرف والمدفوعات المتوجبة لموردي الخدمات الاساسية والضرائب المتوجبة وودائع العملاء بالليرة والأموال الجديدة وهذه المقصود منها تلك الأموال بالعملات الأجنبية التي أثبت استلامها عبر تحاويل واردة من الخارج أو عبر إيداعات نقدية بعد تاريخ 30 تشرين الأول 2019.

المصارف تطالب بتقييم نفسها
يضع مشروع القانون الإطار العام لإعادة هيكلة القطاع تمهيداً لوضع قانون إعادة التوازن للنظام المالي في لبنان المتوقع إعداده لاحقاً. ويعتمد مشروع قانون معالجة أوضاع المصارف تشكيل هيئة مصرفية عليا مختصة بإصلاح وضع المصارف تتألف من 6 أشخاص هم حاكم مصرف لبنان وأحد نواب الحاكم ورئيس لجنة الرقابة على المصارف وخبير قانوني وخبير مصرفي ورئيس مجلس إدارة المؤسسة الوطنية لضمان الودائع. خلت الهيئة من تمثيل المصارف كما تم تحديد موجباتها وشروط اختيار أعضائها بحيث يتم تجنّب تضارب المصالح، وهذا الأمر تحديداً أول ما اعترضت عليه المصارف. فالمصارف تعترض على عدم تمثيلها في الهيئة المختصة بإصلاح وضع القطاع بحسب المادة 5. بمعنى آخر تطالب المصارف بالمشاركة في تحديد مصيرها متجاهلة مسألة تضارب المصالح.
وبحسب المادة 7 من القانون تقوم لجنة الرقابة والهيئة بتقييم وضع كل مصرف وتحديد القيمة الصافية لموجوداته وحجم خسائره لتتخذ على أساسه قراراً بإصلاح وضعه وتأهيله أو تصفيته وشطبه. وقد أعربت المصارف بشكل حاسم موقفها الرافض لاتخاذ القرار بتصفية مصرف بناء على تقييم من قبل لجنة الرقابة وطالبت بفتح المجال أمامها للطعن القضائي بتلك القرارات.

المصارف: لاستخدام الأموال العامة
وتستهل المصارف موقفها القانوني بالاعتراض على أهداف القانون الواردة في المادة 3، والذي يهدف إلى تعزيز استقرار النظام المالي وضمان استمرارية الوظائف الأساسية للمصرف، السعي لحماية الودائع في عملية التصفية والحد من استخدام الأموال العامة في عملية إصلاح وضع المصارف. وقد أتى الإعتراض على الهدف الأخير، إذ وبحسب المصارف، لا يجوز استبعاد استخدام الأموال العامة في عملية إصلاح وضع المصارف.
وترفض المصارف المادة 4 التي تُخضع فروع المصارف اللبنانية المتواجدة في الخارج لأحكام القانون المذكور وتطالب بإخراجها كلّياً من نطاق البحث.
وتعليقاً على المادة 10 المعنية بمبادئ التخمين وآلية تعيين المقيّمين المستقلين تشترط المصارف أن تتضمن مبادئ التخمين بصورة إلزامية اعتبار أية ديون مستحقة ومترتبة للمصرف بذمة الدولة ومصرف لبنان بأنها من الأموال الجاهزة الحرة وبتحديد واحتساب نسب الملاءة والسيولة على هذا الأساس، والأخطر من ذلك تطالب المصارف بتسديد قسم من الودائع عن طريق التنازل لصالح المودعين عن ديون مترتبة للمصرف بذمة الدولة ومصرف لبنان.
وبحسب المادة 12 من القانون يتم تحديد معايير للتعثر أو احتمال التعثر منها التقيد بمتطلبات الحدود الدنيا للأموال الخاصة والسيولة في الوقت المناسب وتسديد المطلوبات عند استحقاقها وغير ذلك من المعايير التي ترفضها المصارف كلّياً وترى أنه من غير المنطق أن تقوم لجنة الرقابة بتحديد ما إذا كان المصرف متعثراً أم غير متعثر.
كما طرح القانون العديد من أدوات إصلاح وضع المصرف في المادة 13 من خلال عملية إنقاذ داخلي وتخفيض قيمة الأموال الخاصة أو إعادة رسملة المصرف من خلال مستثمرين جدد أو إجراء دمج مع مصرف آخر أو نقل ملكية المصرف إلى مصرف آخر او تحويل بعض أو كامل الموجودات والحقوق والمطلوبات إلى مؤسسة أخرى، وهو ما اعترضت عليه المصارف وطالبت بإدراج أداة إضافية من خلال ضخ مصرف لبنان أموالاً إضافية مساهمة منه في رأسمال المصرف.

المصارف: لن نتحمل خسائر
وترفض المصارف في معرض موقفها القانوني ما جاء في المادة 14 التي تراعي تراتبية الأموال الخاصة والدائنين في عملية امتصاص الخسائر، وتستنكر المصارف الإشارة إلى حماية المودعين المؤمنّين بحدود مبلغ معيّن. كما تعترض المصارف على كافة صلاحيات الهيئة المصرفية العليا الواردة في المادة 16 وترى أن عدم خضوع قراراتها لأي طريق للمراجعة او الطعن أمر خطير جداً مطالبة بفتح المجال أمامها للاعتراض والطعن أمام القضاء بقرارات الهيئة ولجنة الرقابة على السواء.
وقد طالت اعتراضات المصارف أيضاً صلاحيات المدير المؤقت الذي قد تعينه الهيئة المصرفية العليا في حال ارتأت ذلك، وفق صلاحيات محدّدة، فالمصارف تطالب بإلغاء منح المدير المؤقت "سيطرة غير مقيدة على أملاك المصرف" وترفض كذلك العديد من صلاحيات المدير المؤقت لاسيما إقالة مسؤولين من المصرف.
وإذ ترفض المصارف فرض حجز على أموال المسؤولين في المصرف إلا بقرار من محكمة خاصة وإثر ثبوت ارتكابهم خطأ وليس بمجرد الإشتباه بتورطهم في مخالفات، وتفنّد اعتراضها على كافة موجبات قرار شطب المصرف المؤدي إلى التصفية الوارد في المادة 23.
يرى القانون في المادة 27 أن على الدائنين (باستثناء المودعين) أن يصرحوا عن ديونهم وحقوقهم إلى المصفّي أو لجنة التصفية ضمن ثلاثة اشهر تحت طائلة سقوط حقهم بالمطالبة بها. أما المصارف فترى بذلك عقوبة قاسية غير مبرّرة. وترى أنه يجب إلغاء المادة 32 جملة وتفصيلاً وهي التي تتعلق بعدم إمكانية الطعن بقرارات الهيئة المختصة.
باختصار تعترض المصارف على مشروع القانون برمّته ويتّضح من موجبات اعتراضها أنها ترفض كلّياً المس بملكيتها للمصارف من أسهم وأموال خاصة وغيرها، وترفض رفضاً قاطعاً التصفية والدمج وشطب المصرف وكل ما يمكن أن يرتّب عليها مسؤوليات تجاه المودعين.